El canal de conducta ante el despido disciplinario: compliance e integridad corporativa sin eficacia normativa invalidante
La proliferación de sistemas internos de compliance en el tejido empresarial español ha generado una pregunta que, hasta hace poco, carecía de respuesta jurisprudencial clara: ¿puede el canal de conducta de una empresa convertirse en un requisito formal cuya omisión invalide el despido disciplinario? La STSJ de Galicia n.º 462/2026, de 28 de enero de 2026, responde con una negativa técnicamente bien construida, y lo hace con una argumentación que interesa especialmente a las empresas que han implantado —o están implantando— políticas de integridad y cumplimiento normativo.
Los hechos y el recorrido procesal
El supuesto de hecho es claro en sus contornos. Un fisioterapeuta prestaba servicios en un centro hospitalario de Vigo. Ante una reclamación de una paciente que describía conductas corporalmente invasivas y comentarios impropios durante varias sesiones, la empresa acordó su despido disciplinario, al amparo del artículo 54.2, letras b), d) y g) del Estatuto de los Trabajadores. Concurría, además, un antecedente disciplinario firme de 2019 por hechos sustancialmente similares respecto de otra paciente, que había dado lugar a suspensión de empleo y sueldo por falta muy grave.
La sentencia de instancia declaró la improcedencia del despido. El fundamento no fue la falta de gravedad de los hechos —que no se cuestionó— sino la apreciación de un defecto formal: la empresa había omitido el trámite de información y audiencia que la juzgadora entendió impuesto por el Código Ético y el Canal de Conducta. Interpuesto recurso de suplicación por la empresa, la Sala del TSJ de Galicia revoca esa calificación y declara el despido ajustado a Derecho.
La depuración del relato fáctico como operación preliminar
Antes de entrar en el fondo, la Sala acomete una tarea que no es meramente técnica. El hecho probado séptimo de la instancia afirmaba que la empresa «no había cumplido» el trámite previo de audiencia previsto en el Código Ético y el Canal de Conducta. El TSJ elimina esa afirmación porque introduce en el plano fáctico una conclusión jurídica que predetermina el fallo: decir que la empresa «incumplió» un trámite presupone ya la existencia de una obligación exigible y de su infracción, lo que corresponde al razonamiento jurídico, no al relato de hechos probados. Depurado el hecho séptimo, queda expedito el análisis de si esa obligación existía realmente.
El canal de conducta como sistema de compliance: función y límites
La aportación doctrinal central de la resolución reside en la caracterización del Canal de Conducta. La Sala lo define como un sistema interno de información adaptado a la Ley 2/2023, orientado a la prevención y detección de irregularidades y al fortalecimiento de las estructuras de integridad de la organización. Esta caracterización tiene una consecuencia directa: el canal pertenece al ámbito del compliance y del control interno, no al del procedimiento disciplinario laboral ni a la regulación de los requisitos formales del despido del artículo 55 ET.
Este deslinde no implica negar la utilidad organizativa del canal. Lo que la Sala afirma es algo más preciso: que la mera existencia del canal no reconvierte automáticamente cualquier denuncia o irregularidad interna en un expediente de investigación cuya tramitación completa sea condición necesaria para ejercer la potestad disciplinaria. Dos argumentos refuerzan esta conclusión. En primer lugar, el propio documento regulador del canal —el Documento 7— excluía de su ámbito las cuestiones de índole puramente laboral y de gestión de recursos humanos, remitiéndolas a los cauces ordinarios. Si el instrumento interno distingue entre el sistema de información y las cuestiones laborales, difícilmente puede sostenerse que toda actuación disciplinaria deba canalizarse íntegramente a través del primero. En segundo lugar, la audiencia que el canal contempla para la persona afectada no se configura como un trámite formal, general e incondicionado: se inserta en el marco del expediente propio de investigación interna, con lógica de compliance, y puede incluso diferirse cuando su práctica comprometa el buen fin de la investigación. No es, por tanto, equiparable a una audiencia disciplinaria laboral de carácter general.
La naturaleza jurídica del Código Ético y su eficacia normativa
El argumento más relevante para las empresas es el que afecta a la naturaleza jurídica de los instrumentos de autorregulación. La Sala califica el Código Ético y el Canal de Conducta como instrumentos unilaterales de autorregulación empresarial, y extrae de esa calificación una consecuencia directa: no se integran en el sistema de fuentes del artículo 3 ET, no tienen naturaleza de convenio colectivo, ni ostentan fuerza normativa equiparable para imponer requisitos constitutivos de validez al despido disciplinario configurado en los artículos 54 y 55 ET.
La resolución admite que estos instrumentos pueden proyectar eficacia vinculante cuando amplíen garantías o derechos del trabajador de forma clara y operativa. Pero niega que de su mera inobservancia derive automáticamente la improcedencia del despido, en ausencia de una previsión legal, convencional o contractual dotada de eficacia normativa suficiente que establezca expresamente esa consecuencia. La frontera es precisa: el canal puede ser fuente de obligaciones organizativas internas, pero no puede, por su sola voluntad unilateral de la empresa, modificar el régimen legal del despido.
El principio de los actos propios y sus límites en este contexto
La instancia había construido también un argumento a partir de la doctrina de los actos propios: la carta de despido invocaba el Código Ético como marco de la conducta imputada, lo que —a su juicio— comportaba una autovinculación empresarial a los trámites del canal. El TSJ rechaza esta construcción con un argumento que merece atención. La referencia al Código Ético en la carta de despido cumple una función descriptiva y de encuadre ético-profesional de la conducta imputada, pero no equivale a la autoimposición de un procedimiento disciplinario alternativo o reforzado. Invocar un marco valorativo no significa renunciar a las facultades sancionadoras legalmente reconocidas, y la doctrina de los actos propios no puede operar para transformar un instrumento de autorregulación en presupuesto constitutivo de validez del despido.
La audiencia previa del artículo 7 del Convenio núm. 158 de la OIT
La resolución aborda asimismo la posible exigibilidad de audiencia previa conforme al artículo 7 del Convenio núm. 158 de la OIT. La cuestión es relevante porque la STS n.º 1250/2024, de 18 de noviembre de 2024, reconoció la aplicación directa de ese precepto y el derecho del trabajador a ser oído antes del despido disciplinario, rectificando la doctrina anterior.
Sin embargo, el TSJ de Galicia descarta su aplicación al caso por una razón de estricta coherencia temporal. El despido enjuiciado se produjo el 19 de enero de 2024, es decir, con anterioridad al cambio doctrinal. La Sala apoya esta conclusión en la STS n.º 512/2025, de 28 de mayo de 2025, que declaró que la exigencia de audiencia previa derivada del artículo 7 no es exigible para despidos anteriores al nuevo criterio, en atención al principio de seguridad jurídica. Con carácter subsidiario, la Sala añade que, incluso aceptando dialécticamente la aplicabilidad del precepto, concurriría la cláusula de excepción del propio artículo 7, habida cuenta de la gravedad de la denuncia, la existencia de un antecedente disciplinario firme, el riesgo inmediato para terceros en un entorno asistencial y la realización de comprobaciones previas que permitieron al trabajador conocer los hechos.
La calificación material del despido
Descartado el defecto formal, la Sala entra en el enjuiciamiento material y declara la procedencia del despido. La conducta imputada —contactos corporales invasivos y comentarios impropios en el contexto de sesiones de fisioterapia, actividad que exige un grado especial de confianza del paciente— es plenamente subsumible en el artículo 54.2 b), d) y g) ET. La gravedad se intensifica por dos factores que la Sala subraya: la afectación directa a la dignidad, intimidad corporal y libertad de decisión de la paciente, y la reiteración acreditada mediante el antecedente sancionador firme de 2019. La sanción de despido no se estima excesiva, sino proporcionada y compatible con la protección de los pacientes y la responsabilidad del centro sanitario.
Implicaciones prácticas para las empresas
La STSJ de Galicia n.º 462/2026 ofrece a las empresas con sistemas de compliance una guía útil, aunque indirecta. El canal ético es un instrumento valioso de prevención, detección e investigación interna, pero su existencia no blinda ni compromete por igual la potestad disciplinaria. Tres elementos de diseño resultan especialmente relevantes a la luz de esta resolución.
El primero es la delimitación del objeto del canal. La sentencia otorgó peso decisivo a que el propio Documento 7 excluía las cuestiones puramente laborales de su ámbito. Una redacción precisa del canal —que distinga con claridad qué entra en el sistema de información y qué se remite a los cauces ordinarios de recursos humanos— reduce significativamente el riesgo de que un tribunal entienda que la empresa se ha autoimpuesto trámites adicionales con consecuencias invalidantes.
El segundo es la separación entre investigación interna y procedimiento disciplinario. Los planos del canal de información, del protocolo de investigación y del régimen disciplinario laboral tienen lógicas distintas, y conviene que los documentos internos lo reflejen. La confusión entre ambos órdenes es precisamente lo que generó el litigio en este caso.
El tercero es la cautela en la redacción de las comunicaciones disciplinarias. La referencia al Código Ético en la carta de despido no resultó aquí determinante, pero la sentencia alerta sobre el riesgo de que una invocación mal articulada sea interpretada como una autovinculación a los procedimientos internos del canal.
Conclusión
La STSJ de Galicia n.º 462/2026 establece una frontera nítida entre el plano de la integridad corporativa y el del régimen jurídico del despido disciplinario. El canal de conducta es un sistema interno de información y compliance, no un procedimiento disciplinario laboral. Su mera existencia, y la eventual omisión de sus trámites, no convierte el despido en improcedente cuando no existe una fuente normativa —legal, convencional o contractual— con eficacia suficiente que establezca expresamente esa consecuencia. Los instrumentos de autorregulación empresarial unilateral no pueden, por su sola naturaleza, añadir requisitos constitutivos de validez al régimen del despido disciplinario configurado en los artículos 54 y 55 ET.
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