En este artículo nos adentramos en un tema de especial interés para empresas y particulares en sus relaciones jurídico-comerciales: el perjuicio económico derivado de un contrato que no se llegó a perfeccionar.
Si te encuentras ante un problema de esta índole, este artículo te ayudará a entender las acciones legales disponibles para reclamar una indemnización.
Responsabilidad contractual vs. extracontractual
En primer lugar, es importante diferenciar entre los dos tipos principales de responsabilidad civil que regula la ley:
Responsabilidad contractual: Surge cuando se formaliza un contrato y una de las partes no cumple con sus obligaciones. Es más fácil de identificar y reclamar, especialmente cuando el contrato está por escrito. Un ejemplo típico sería cuando una parte cumple con su obligación de prestar un servicio, pero la otra no paga lo acordado.
Responsabilidad extracontractual: Surge cuando hay un perjuicio pero no existe un contrato entre las partes. En este caso es más complejo acreditar la relación causal entre la conducta negligente o culposa y el daño generado. Sin embargo, puede resultar muy interesante, sobre todo cuando el daño económico se extiende a ganancias futuras dejadas de obtener.
A continuación nos centraremos en la responsabilidad precontractual, un tipo de responsabilidad extracontractual que tiene lugar durante la fase de negociación previa a la firma de un contrato.
¿Puede haber responsabilidad precontractual si se frustra un contrato? La culpa in contrahendo
La respuesta corta es sí, es posible generar responsabilidad extracontractual si se frustra un contrato en fase de negociación sin justificación suficiente. Esto significa que puedes reclamar una indemnización por los daños sufridos aunque no se haya llegado a firmar el contrato final, siempre y cuando la frustración del acuerdo se deba a una conducta negligente o culposa.
Este concepto se conoce como culpa in contrahendo, una figura jurídica que permite reclamar un resarcimiento por la ruptura injustificada de las negociaciones previas. Fue acuñada por el jurista alemán Rudolf von Ihering y ha sido confirmada en varias sentencias de nuestro Tribunal Supremo.
Acciones legales: cómo reclamar daños y perjuicios
Para poder solicitar una indemnización, es necesario demostrar que se produjo una conducta culposa o negligente durante las negociaciones. Esto generaría la responsabilidad civil extracontractual del artículo 1.902 del Código Civil, y la parte afectada tendría derecho a reclamar por los daños y perjuicios sufridos.
A continuación, detallamos dos ejemplos prácticos para ilustrar cómo se puede reclamar en casos de frustración de un contrato.
Ejemplo 1: Con firma de precontrato.
Imaginemos que Martina quiere abrir una tienda de ropa de una conocida franquicia y firma un precontrato con la empresa franquiciadora. En el precontrato se acuerda que antes de una fecha específica se formalizará el contrato definitivo. Martina comienza a realizar compras para montar la tienda y se dedica a las negociaciones sobre precios y locales.
Sin embargo, antes de la fecha límite para firmar, la empresa franquiciadora le impone una condición ilícita, como facturar sin IVA, lo que Martina rechaza. Como resultado, la firma del contrato de franquicia se ve frustrada.
En este caso, Martina podría reclamar una indemnización por los siguientes daños:
- El dinero gastado en la compra de materiales para abrir la tienda (daño emergente).
- Los ingresos estimados que dejó de obtener por frustrar el contrato y no llevar a cabo la franquicia (lucro cesante).
Ejemplo 2: Sin firma de precontrato.
Pedro, ingeniero en el sector de energías renovables, está negociando una colaboración con una empresa para un proyecto de molinos de viento. La empresa le asegura que, si encuentra el terreno adecuado, le ofrecerán un contrato de prestación de servicios por 100.000€ anuales.
Pedro encuentra el terreno, pero la empresa, sin causa justa, le informa que finalmente no lo contratará, aunque seguirá adelante con el proyecto en ese mismo terreno. Como consecuencia, Pedro tuvo que cancelar un contrato previo con otra empresa, perdiendo 5.000€.
En este caso, Pedro podría reclamar los siguientes daños:
- Los 5.000€ que perdió por cancelar el contrato con otra empresa (daño emergente).
- Los 100.000€ anuales que dejó de obtener al no firmar el contrato de prestación de servicios (lucro cesante).
Además de estos daños materiales, en ambos casos se podría solicitar una indemnización por los daños morales si la persona afectada los ha sufrido y se dan las circunstancias legales para ello.
¿Cómo reclamar los daños y perjuicios por responsabilidad precontractual?
La responsabilidad precontractual es una cuestión compleja que requiere un análisis detallado del caso concreto. Para determinar si existe culpa o negligencia durante las negociaciones, es recomendable contar con el asesoramiento de un abogado especializado.
En Bacaró Abogados contamos con un equipo legal experto en obligaciones y contratos y colaboramos con peritos especializados que pueden ser cruciales en algunos casos. Si crees que has sufrido un perjuicio económico debido a la frustración injustificada de un contrato, no dudes en contactarnos. Te ayudaremos a definir la mejor estrategia legal y a reclamar los daños y perjuicios que te corresponden.
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