Multas de la CNMC por infracciones de competencia: riesgos para la empresa y para sus directivos
En marzo de 2026, la CNMC actualizó su metodología de cálculo de sanciones por infracciones de la Ley de Defensa de la Competencia. La novedad más importante: por primera vez, las Indicaciones regulan expresamente los criterios para multar a los directivos que hayan participado en la conducta infractora. Lo que sigue es lo que toda empresa —y quienes la dirigen— debería conocer.
Las multas a empresas: un método consolidado con consecuencias muy significativas
El sistema de cálculo para personas jurídicas no ha cambiado en su estructura, pero conviene entenderlo bien porque las cifras que produce pueden ser muy elevadas.
El punto de partida es un tipo sancionador —un porcentaje— que se aplica sobre el volumen de negocios total mundial de la empresa infractora. Ese porcentaje se fija en función de la gravedad de la infracción, dentro de los intervalos del artículo 63.1 de la Ley 15/2007, de Defensa de la Competencia.
Los factores que lo modulan son los del artículo 64 de la LDC: dimensión y características del mercado afectado, cuota de mercado de la empresa, alcance geográfico, duración de la infracción, efectos sobre consumidores y operadores económicos, y beneficios ilícitos obtenidos. Las conductas más graves —fijación de precios, reparto de mercados— parten ya de un tipo inicial más elevado.
Una vez determinada la multa en euros, la CNMC realiza una comprobación final de proporcionalidad y disuasión. El objetivo es doble: que la sanción no resulte desproporcionada respecto de la dimensión real de la conducta, pero que tampoco sea tan baja que a la empresa le salga a cuenta infringir. Para ello se estima un valor de referencia basado en la facturación en el mercado afectado, al que se aplica un factor multiplicador de entre 1 y 6.
El resultado puede ser una cifra muy significativa. En infracciones graves, las multas se cuentan habitualmente en decenas de millones de euros.
La gran novedad: sanciones personales a directivos
Aquí está el cambio que más atención merece.
El artículo 63.2 de la Ley 15/2007 permite imponer multas de hasta 60.000 euros a los representantes legales o miembros de órganos directivos que hayan intervenido personalmente en la conducta infractora. No es una sanción automática: requiere acreditar la participación directa del directivo en los hechos.
Lo nuevo es que las Indicaciones de 2026 sistematizan por primera vez los criterios de cuantificación de esa sanción individual. Son tres.
El primero es la gravedad de la conducta en la que ha participado el directivo. No es lo mismo haber intervenido en un cártel con efectos sobre consumidores vulnerables que en una recomendación de precios de alcance limitado. La naturaleza de la infracción pesa decisivamente.
El segundo es la duración de la participación individual. La sanción se calibra en función del tiempo que el directivo estuvo involucrado, con independencia de cuánto durase la infracción global de la empresa.
El tercero —y este es especialmente relevante en la práctica— es el puesto jerárquico del directivo dentro de la organización. Mayor poder de decisión implica mayor exposición sancionadora personal. Pero la exposición existe en cualquier caso, siempre que se acredite participación.
Lo que esto implica para la empresa y para quien la dirige
Para la empresa, el mensaje es claro: una infracción de competencia no es solo un riesgo corporativo. Es también un riesgo personal para quienes la dirigen. Eso cambia la conversación interna sobre cumplimiento normativo.
Un programa de compliance en materia de competencia deja de ser un elemento reputacional para convertirse en una herramienta de protección real —tanto de la sociedad como de sus directivos. Su existencia y efectiva implantación puede operar como atenuante en el expediente sancionador. Su ausencia agrava la posición de partida.
Para el directivo individualmente considerado, la cuestión exige una reflexión propia. La sanción personal no es automática ni derivada de la que recibe la empresa, pero una vez abierto un expediente sancionador los intereses de ambos pueden no ser siempre coincidentes. Identificar esa divergencia a tiempo —y gestionarla correctamente— es una de las decisiones más importantes que puede tomarse en esa fase.
La clave del compliance
El escenario más favorable es aquel en el que no llega a abrirse ningún expediente. Y ese escenario no es fruto de la suerte.
Es el resultado de haber construido una cultura interna de cumplimiento sólida, de haber formado a los equipos con mayor exposición a riesgos de competencia, y de contar con protocolos claros para detectar y detener conductas problemáticas antes de que escalen. La actualización de las Indicaciones de la CNMC es una buena ocasión para revisar si los mecanismos de prevención están a la altura del riesgo real.
